作者：郭玉志   来源：上海证券报

 

　　继发布《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《办法》）后，证监会目前正抓紧制定非上市公众公司并购重组监管规则，条件成熟后将尽快推出。

 

　　这是证监会在官方微博举办微访谈时透露的。

 

　　证监会指出，并购重组对于优化市场资源配置功能、推动产业结构调整、实现产业升级、促进实体经济发展，具有非常重要的意义和作用。

 

　　自《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》及《办法》等相关配套规则发布后，市场对于非上市公众公司并购重组制度颇为关注。

 

　　据悉，非上市公众公司多以中小微企业为主，未来这类公司并购重组的机会可能会更多、交易会更频繁，并购重组的方式和特点可能与上市公司有所不同。因此，非上市公众公司并购重组制度会针对这些特点制定区别于成熟公司的规则。

 

　　除上述内容外，此次以“非上市公众公司监管”为主题的微访谈还对各板块市场转板问题进行了集中回复。

 

　　证监会称，国务院明确了全国股份转让系统的挂牌公司可以直接转板至证券交易所上市，但转板上市的前提是挂牌公司必须符合《证券法》规定的股票上市条件，在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求。

 

　　同时，对于在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份，但必须满足两个条件：一是区域性股权转让市场必须符合国发〔2011〕38号文的规定；二是股份公司必须符合全国股份转让系统的挂牌条件。

 

　　证监会重申，按照国发〔2011〕38号文的规定，在区域性股权市场交易的公司，权益持有人累计不得超过200人。而非上市公众公司包括“股东超过200人”和“公开转让”两类情形。股票公开转让必须在全国股份转让系统进行，因此，目前非上市公众公司股票不可以在区域性股权市场挂牌交易。

 

　　不仅如此，证监会表示，对于豁免核准的公司，虽然证监会不出具批复文件，但是这类公司也将纳入非上市公众公司监管，在法律属性和监管要求上与经过核准程序的挂牌公司没有差别。因此，对于豁免核准的股转系统挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，不再需要重新向证监会申请核准。

 

　　对于投资者提出的“历史上形成的股东人数超过200人的股份公司，是否可以申请在全国股份转让系统挂牌？”的问题，证监会予以了肯定：这类公司可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让。

 

　　而对于《办法》中删除半年报和年报披露时间要求的问题，证监会指出，修订前的《办法》对半年报和年报的披露时间要求与上市公司一致。部分会计师事务所反映两者审计时间重合，审计压力较大，因此《办法》删除了相关要求。公开转让的非上市公众公司可以执行全国股份转让系统的相关规定，其他非上市公众公司可以在公司章程中自行规定披露时间。